Данъчни ефекти при преобразуване на търговски дружества

2. Сливане – две или повече търговски дружества сливат цялото си имущество и се образува едно ново дружество. Преобразуващите се дружества престават да съществуват, като се прекратяват без ликвидация и възниква едно ново дружество. На всички дружества, участващи в сливането, се издават акции/дялове от новоучреденото дружество.

3. Разделяне – в този тип преобразуване едно търговско дружество разделя цялото си имущество на две или повече части, като след това преобразуване то престава да съществува. Имуществото, което се разделя, преминава към две или повече дружества, които могат да са новоучредени или да са вече съществуващи дружества.

4. Отделяне – при това преобразуване едно търговско дружество отделя част от своето имущество в друго дружество, като то може да е новоучредено или да е вече съществуващо такова. Дружеството, което отделя своето имущество, продължава да съществува, като получава дял/акции в приемащото дружество.

5. Отделяне на еднолично търговско дружество – това е преобразуване, при което едно еднолично търговско дружество отделя част от своето имущество в едно или няколко новоучредени еднолични дружества, като така става едноличен собственик на капитала им.

Данъчно облагане и възникване на данъчни задължения при преобразуване

Законът за корпоративно и подоходно облагане е предвидил два данъчни режима, които могат да се прилагат при преобразуване на дружества – общ и специфичен (облекчен) режим. Общият режим е предназначен за всички случаи на преобразуванe с изключение на случаите на вливане, сливане, разделяне, отделяне, прехвърляне на обособена дейност и замяна на акции или дялове, когато това преобразуване е между местни дружества и/или дружества от друга държава - членка на ЕС, за тях е предвиден специфичният (облекчен) режим.

Пренасяне на данъчна загуба – и при двата режима законодателят не е предвидил да се пренасят натрупаните данъчни загуби от преобразуващите се търговски дружества в приемащите дружества. Допуска се единствено при специфичния режим, когато е налице вливане или сливане, в резултат на което възниква място на стопанска дейност на дружество от друга държава - членка на ЕС, и това дружество не е имало място на стопанска дейност в страната преди преобразуването. По аналогичен начин се третира и възможността да се ползват за данъчни цели непризнатите разходи за лихви в режим на слаба капитализация на преобразуващите се дружества.

Пренасянето на данъчна загуба и ползването за данъчни цели на разходите за лихви в режим на слаба капитализация се допускат само при преобразуване на дружества чрез промяна на правната им форма. Например ако дружество с ограничена отговорност се преобразува в акционерно дружество, се запазват всички активи, пасиви, данъчни временни разлики и данъчни загуби, като не възниква задължение за отписване и преобразуване за данъчни цели. Дружеството запазва своето имущество и възникващите от това права и задължения, променя се само неговата правна форма.

При общия режим всички активи и пасиви на преобразуващото се дружеството се считат за реализирани по пазарни цени към датата на преобразуването и следва да се отпишат от счетоводните книги на дружеството. Счетоводният финансов резултат следва да се преобразува за данъчни цели с разликата между пазарната цена на актива или пасива и счетоводната му стойност към датата на преобразуването. Всички данъчни временни разлики, свързани с отписваните активи и пасиви, трябва да се признаят през последния данъчен период, който е годината на преобразуването. Специфичният режим се счита за облекчен, защото той не води до възникване на данъчно задължение към момента на преобразуването.

При отписването на всички активи и пасиви, които преди преобразуването са оказвали и ще продължат да оказват влияние върху данъчния финансов резултат, се пораждат печалби и загуби, които не се признават за данъчни цели, след което тези активи и пасиви се завеждат в приемащото дружество. Ако активите и пасивите са имали данъчни временни разлики, които са свързани с тях, те се смятат за възникнали в получаващото дружество.

Ако преобразуващите се дружества са притежавали данъчни амортизируеми активи (например сгради, машини, съоръжения и др.), следва да се пренесат данъчно амортизационните планове в приемащото дружество, това се прави с подаване на ДАПл (амортизационен план) в НАП.

По аналогичен начин се подхожда и при отписването на неамортизируемите активи на преобразуващото се дружество (например земя), като за тях се изготвя Справка към момента на преобразуването и се подава в НАП. Ако за тези активи има създаден преоценъчен резерв, той се счита за възникнал при приемащото дружество, аналогично на данъчните временни разлики. Така в счетоводните книги се завеждат неамортизируемите активи и преоценъчният резерв към тях.

Възможно е в приемащото дружество да се отчетат активи и пасиви, които ще участват във формирането на данъчния финансов резултат, които към преобразуването не са отчитани като такива (например дълготрайни нематериални активи). В този случай те се завеждат в счетоводните книги на приемащото дружество съгласно действащото законодателство и се завеждат в ДАПл по общия ред.

При обратния случай, когато има активи и пасиви, които преди преобразуването са участвали в определянето на данъчния финансов резултат, но след това няма да оказват такова влияние, следва да се отпишат от счетоводните книги и възникналите приходи и разходи, както и данъчните временни разлики към тях не се признават за данъчни цели.

ДДС ефекти при преобразуване

Когато всичко това е налице, придобиващото предприятие може да ползва данъчен кредит с подаване на Приложение 7 от ЗДДС, в 45 дневен срок от преобразуването, в месеца на преобразуването или в някой от следващите 12 периода. Закъснялото подаване на това приложение води до безвъзвратно загубване на правото на данъчен кредит! Аналогично на правото на ползване на данъчен кредит се прехвърля и задължението за извършване на корекция на ползвания данъчен кредит.