За повече прозрачност и информираност на акционерите в публичните дружества

Какво ще се промени?

Измененията са в четири основни насоки:

• Улесняване упражняването на правата на акционерите и подобряване на публичността при провеждането на общи събрания и корпоративни събития;
• Политиката за възнагражденията на членовете на ръководните органи в публичните дружества;
• Сделките със свързани лица;
• Въвеждането на фигурата на упълномощените съветници.

Повече публичност и по-добра информираност на акционерите

С цел засилване на публичността и информираността на акционерите в публичното дружество в ЗППЦК се въвеждат разпоредби за начина на изискване, предоставяне и съхранение на необходимата идентификационна информация за даден акционер, лицата, на които може да бъде предоставена тази информация, както и лицата, от които може да се изиска съответната информация.

Така например въвежда се задължение на чуждестранните инвестиционни посредници, придобили финансови инструменти за сметка на други чуждестранни лица, да предоставят информация за идентификация и контакт със съответното лице. Информацията се изисква и предоставя на съответното публично дружество чрез Централния депозитар. При верига от посредници информацията се предава своевременно между тях.

Прави впечатление формулировката, че публичното дружество, Централният депозитар, както и посредниците, които предоставят информацията, не носят отговорност за нарушение на ограниченията за оповестяване на информация, наложени по силата на договор или нормативен акт. В тази връзка е предвидено, че обработването на лични данни е единствено за целите на идентифициране и установяване на контакт с акционерите. Съхраняването на личните данни е ограничено и със срок – 12 месеца от узнаването, че съответното лице е престанало да бъде акционер, освен ако в друг закон или друг нормативен акт се предвижда по-дълъг срок.

Във връзка с информираността на акционерите и обществеността за провеждане на корпоративни събития от публичното дружество се въвеждат изисквания за Централния депозитар и инвестиционните посредници да получат информацията и да я оповестят. Посредниците предават на публичното дружество своевременно и в съответствие с указанията на акционерите получената от тях информация, отнасяща се до упражняване на правата, свързани с акциите.

Корпоративно събитие е събитие, което засяга акционерите и тяхното упражняване на права (преобразуване на дружеството, разпределяне на дивиденти), при което не се минава през общо събрание, за да се вземе решението. Това налага по-голяма прозрачност за провеждането на такива събития и гаранции за информираността на акционерите.

Въвеждат се промени и в уредбата на общите събрания на публичните дружества, като се предвижда електронно гласуване, както и някои допълнения, свързани с уведомяването на акционерите за провеждане на общото събрание и за гласуването. Новите норми регламентират процеса на предоставяне на информация, гласуването и потвърждаването на гласовете, което да става значително по-бързо. Публичното дружество осигурява възможност за незабавно електронно потвърждение за получаване на гласовете от акционера или неговия пълномощник.

С цел прозрачност се въвеждат и новите изисквания за разходите, свързани с предаването на информация между Централния депозитар и веригата от посредници. Централният депозитар и другите посредници оповестяват на интернет страниците си всички приложими такси във връзка с услугите по идентификация на акционерите, предаване на информация и улесняване упражняването на правата на акционерите. Изрично е записано, че таксите трябва да са недискриминационни и пропорционални на предоставяните услуги.

Очаква се тези изисквания да доведат до повишаване на административната тежест за публичните дружества, инвестиционните посредници и Централен депозитар, но това повишаване да е умерено, доколкото предвидените мерки за прозрачност и оповестяване/публикуване ще се реализират при условията на вече установени процедури и работещи регистри. Освен това разходите следва бъдат разпределени относително равномерно между различните групи заинтересовани лица.

Промените във връзка с улесняване на предаването на информация по веригата от посредници с оглед идентифицирането на акционерите и упражняването на техните права, ще допринесат за подобряване връзката и комуникацията между акционерите и дружеството. Това ще им даде възможност по-лесно да упражняват правата си, както и по-лесно да взимат решения в общото събрание.

Нова политика за възнагражденията на ръководните органи на дружествата

Въвежда се и нова политика за възнагражденията на членовете на ръководните органи в публичните дружества, свързана отново с прозрачността при определяне възнагражденията на висшите ръководства на публичните дружества. Това ще даде на акционерите и потенциалните инвеститори възможност за по-добра и реална преценка за дейността и успеваемостта на дружеството при изпълнение на поставените пред него инвестиционни проекти.

Понастоящем ЗППЦК и Наредба № 48 от 2013 г. на КФН за изискванията към възнагражденията регламентират подробно на национално ниво политиката за възнагражденията. Законопроектът предлага прецизиране на разпоредбите, свързани с правото на глас на акционера по отношение на възнагражденията на членовете на управителните и контролните органи на публичното дружество. Същевременно се акцентира на избягването на конфликт на интереси между качеството акционер в публичното дружество и член на управителните и контролните органи, като не се позволява на управителен или контролен орган, който е и акционер с право да глас, да участват при взимането на решения за увеличаване на капитала.

Ако искате да получавате правния бюлетин на мейла си, направете безплатен абонамент тук:

В контекста на промените в политиката за възнагражденията се предвиждат промени и в самата Наредба № 48. Уредено е, че политиката се приема от първото редовно годишно общо събрание след придобиване качеството публично дружество. Възнагражденията и тантиемите на членовете на управителните и контролните органи на публично дружество, както и срокът, за който са дължими, задължително са определят от общото събрание. По този начин ще се упражнява по-голям контрол върху възнагражденията на управителните и контролните органи и ще има прозрачност при определянето му.

Сделки със свързани лица

Друга предложена промяна е по отношение на сделките със свързани лица. Настоящият ЗППЦК съдържа правилата за сключване на сделки на разпореждане с активи, по които страна са публични дружества, като в България съществува натрупана регулаторна и надзорна практика, въпреки че до момента специалният режим на тези разпоредителни сделки не е бил хармонизиран на ниво ЕС. В тази връзка за пълно хармонизиране с Директива 2017/828 се предлагат някои изменения и доразвиване на разпоредбите за сключване на сделки на голяма стойност от публичните дружества и техните дъщерни компании.

Появява се фигурата на упълномощения съветник

Най-същественото нововъведение е появата на фигурата на упълномощения съветник. Това е юридическо лице, което по занятие анализира разкрита, регулирана и друга информация, свързана с публичните дружество, с цел предоставяне на проучвания, съвети и препоръки във връзка с упражняването на правото на глас на инвеститорите. Тази фигура не е нова и на нашия пазар, но едва сега ще бъде законово уредена и ще се определят изискванията, които следва да се спазват, за да се упражнява тази дейност.

Историята на упълномощените съветници датира още от 80-те години на миналия век в САЩ, когато са основани първите фирми, извършващи такава дейност. През 90-те години, но още повече от началото на новия век, много нови упълномощени съветници навлязоха на пазара както в САЩ, така и в Европа – Германия, Франция, Англия, Холандия, Швеция. Значителното търсене на услугите на упълномощените съветници сред инвеститорите, които са активни в Европа, доведе до нуждата от регулиране на дейността им чрез новата директива - с цел подобряване на точността, независимостта и надеждността в работата на упълномощените съветници.

Промените предвиждат упълномощените съветници да бъдат вписвани в регистър, воден от КФН. За целта ще бъде изготвена и нова наредба за условията и реда за вписване и поддържане на регистъра. Вписването ще е свързано със заплащането на такси от съответните лица. Неизпълнението на новите задължения от упълномощените съветници е съответно скрепено и със санкции.

Целта на урегулирането на тази фигура е да се улеснят инвеститорите да упражняват своите гласове своевременно и информирано. Без услугите на упълномощения съветник, инвеститорите ще трябва да изграждат системи и процеси за управление на сложен и променлив набор от решения за гласуване и оперативни процедури, които ще струват много повече ресурси. Упълномощените съветници изпълняват полезна функция за увеличаване на броя на гласовете, които се получават в общото събрание, както и подобряване на качеството на гласовете.