ЧЕЗтна инвеститорска

"Ние направихме многократни опити да потърсим информация за конкретните сделки на дружеството със свързани лица, преминаващи този праг, но досега получихме само мълчалив отказ" коментира по време на общото събрание в четвъртък председателят на управителния съвет на ПОК "Доверие" Даниела Петкова. "От отчетите на дружеството е видно, че този праг е бил преминат. Проблемът е, че ЧЕЗ отказват да кажат точния брой, вид и цени на повтарящите се сделки със свързани лица", допълни тя.

Трите пенсионни фонда на "Доверие" в момента са най-големият миноритарен акционер на "ЧЕЗ Разпределение" с малко под 12% от капитала на електроразпределителното дружество. Фрустрирани от своите опити да разберат какво се случва в компанията, те внасят специална точка за одобрението на всички сделки и плащания на дружеството по няколко от рамковите му договори за различни стоки и услуги с "ЧЕЗ България". Отделно от това през април подават искова молба в Софийския градски съд всички сделки, сключени от дружеството, с които то преминава законоустановения праг, да бъдат обявени от съда за нищожни. "ЧЕЗ Разпределение" разкри през инвестиционната общност за наличието на подобно дело едва на 20 юни - т.е. в деня на общото събрание.

"ЧЕЗ Разпределение" оспорва тезата на "Доверие" с аргумента, че тези сделки са на база рамкови договори, известни още като SLA (от англ. service level agreement). Те са били сключени, преди дружеството да стане публично, и съответно са били разкрити от компанията в проспекта й за публично предлагане на акции, т.е. инвеститорите са били запознати с тях.  Подобна теза застъпва и Комисията за финансов надзор, която трябва да защитава интересите на акционерите. В свое становище от края на март комисията пояснява, че тъй като договорите са сключени, преди дружеството да стане публично и "сключените сделки" до момента на публичността са били представени в проспекта, то "всички потенциални инвеститори са могли да се запознаят с техните параметри и да вземат информирано инвестиционно решение".  До редакционното приключване на броя от КФН не отговориха на поставените от "Капитал" въпроси по този казус.

Ябълката на раздора

Чрез договорите "ЧЕЗ Разпределение" е аутсорснало една огромна част от дейността си на "ЧЕЗ България". Това донякъде е наследство от някогащното оптимизиране на дейността, след като ЧЕЗ  придоби няколкото електроразпределителни дружества в Западна България и след това ги обедини в една компания. Тези договори са за почти всички видове услуги и стоки, от които "ЧЕЗ Разпределение" може да има нужда - от най-малкия кабел през наема на служебни автомобили до счетоводството, човешките ресурси и връзката с обществеността. Съществува дори договор, който задължава "ЧЕЗ Разпределение" да използва само консултантските услуги на "ЧЕЗ България" при избора на нов доставчик за нещо, което не е описано във вече съществуващите договори. Съответно повечето от тези споразумения са дългосрочни - подновени миналата година до лятото на 2019 г., и в тях няма точно определени цени и възнаграждения. Те са на база трансферно ценообазуване и метода на заплащане е "разходи плюс" определена надбавка от 5-7% печалба за "ЧЕЗ България", т.е. има сериозно поле за определяне на плащанията, които "ЧЕЗ Разпределение" прави към дружеството майка и ограничена дискреция от страна на вече публичното дружество в определянето на тези възнаграждения.

Затова исканията за прозрачност на миноритарните акционери изглеждат напълно разбираеми. Още повече че договорите имат само максимална стойност, която между другото не е посочена никъде в документите на "ЧЕЗ Разпределение" до инвестиционната общност. През пролетта около дебата за отнемането на лиценза на компанията тези договори бяха ограничено достъпни в специална информационна стая и там се видя, че общият им размер до 2019 г. е близо 800 млн. лв., т.е. по около 110 млн. лв. на година без ДДС. От финансовите отчети на дружеството през последните няколко години пък е видно, че годишно разходите му по сделки със свързаните лица по тези договори са за около 100 млн. лв., което при грубо 800 млн. лв. активи означава, че свързани лица си преливат по над 12% от тези активи годишно от дъщерята към майката. Някои експерти биха определили това преливане като вид кроссубсидиране на по-ощетеното от регулациите в сектора дружество за продажба на енергия, в случая "ЧЕЗ Електро". Това обаче не може да е оправдание, след като "ЧЕЗ Разпределение" вече е публично дружество и освен пред енергийния регулатор трябва да отговаря и пред миноритарните си акционери, инвестирали милиони в неговите акции.

Същите акционери са направили реверанс през първото тримесечие, през което "ЧЕЗ Разпределение" е публично дружество, и не са били настоятелни в правата си. Още тогава обаче е видно, че компанията е преминала двупроцентовия законов праг. Според отчета за четвъртото тримесечие на 2012 г. сделките със свързани лица възлизат на малко под 30 млн. лв., което е над 3% от активите. А вече тече трето тримесечие, през което дружеството е публично и съответно миноритарните акционер логично стават по-настоятелни.

Повод за притеснение будят например договорите за наем на автомобили, според които "ЧЕЗ Разпределение" наема коли от "ЧЕЗ България", плаща наем на час и наем на километър, които в някои случаи са доста по-високи от нормален годишен оперативен лизинг. Например един среден клас мениджърски лек автомобил "Октавия комби елеганс" струва на "ЧЕЗ Разпределение" по 5.83 лв. на час и по 0.25 лв. на километър. При един консервативен сценарий мениджърът ще го ползва 260 дни в годината по 8 часа на ден и ще изминава по около 20 км на ден с него. Това прави разход на година за този автомобил от около 14 хил. лв. По-реалистичният сценарий обаче е този автомобил да остава в мениджъра цялата година, т.е. 360 дни по 24 часа на ден... Тогава само наемът на ден вече гони 50 хил. лв. годишно, т.е. повече, отколкото струва автомобилът при закупуването му. Още по-куриозен е наемът на "Москвич", модел 2141S, т.е. някогашните "Алеко", който не се произвеждат може би вече 15 години. Според рамковия договор дъщерното дружество трябва да плаща на компанията майка 3.1 лв. на час и 0.21 лв. на километър за наемането му. Всеки инвеститор обаче би се запитал защо въобще "ЧЕЗ Разпределение" ще иска да използва автомобил, който най-вероятно е напълно амортизиран от години, вместо да си купи нов на лизинг.

Първородни грехове

Въоръжени с тези въпроси, миноритарните акционери дойдоха на общото събрание с искане за обяснение и със специална точка в дневния ред, предвиждаща "одобряването на сделките и плащанията по договори между "ЧЕЗ България" и дружеството (със срок на действие до 01.08.2019 г.), а именно: Договор за услуги, Договор за предоставяне на услуги за избор на доставчици, Договор за наем на автомобили, Договор за общи условия при продажба на стоки и Договор за наем на недвижими имоти, с които след придобиване от дружеството на статут на публично дружество се преминава прагът по чл. 114".

Както се изрази изпълнителният директор на ПОК "Доверие" Мирослав Маринов по време на събранието,  формулировката на тази точка е едновременно идейна и спорна, но изразява напълно желанието на инвеститори за прозрачност и най-вече за спазване на "божията заповед" от ЗППЦК. В действителност обаче тя не може да изпълни целта си, защото липсват важни атрибути за поставянето й на гласуване. Затова и ден преди събранието КФН е изпратила становище до "ЧЕЗ Разпределение" и "Доверие", че с гласуване и без гласуване проблемът на сделките не може да бъде решен. Дори и всички акционери да гласуват "за", това няма да поправи вродения им порок на нищожност, ако има такъв, защото например липсва изискваният по закон мотивиран доклад за тях от управителни съвет на публичното дружество, който трябва да поясни за какви точно сделки става въпрос.

Все пак точката в дневния ред бе повод двете спорещи страни да изкажат позициите си пред всички заинтересовани. Така например управителният съвет на "ЧЕЗ Разпределение" изрази несъгласието си с това, че сделките по тези рамкови договори въобще подлежат на одобрени по чл. 114 от ЗППЦК, защото следвало да се приема, че сделките са сключени с подписването на рамковите договори миналото лято. Моделът на SLA  договорите исторически се е доказал като подходящ и позволява редица оптимизации, икономии и възможности за спестяване на разходи, каза пред акционерите Стефан Апостолов, председател на управителния съвет на "ЧЕЗ Разпределение". По думите му компанията го използва от 2006 г. насам. Оттогава досега те са попадали под различни административни, корпоративни и регулаторни предписания и дружеството се е съобразило с всички препоръки. Тези договори са били обект на критика с години и включително са носили глоби на компанията. Той не пропусна да изтъкне, че договорите са били разкрити в проспекта на дружеството, инвеститорите са имали възможност да се запознаят с тях и те не подлежат на последващо одобрени от миноритарните акционери.

След събранието старши портфолио мениджърът на ING Даниел Дончев, подкрепи позицията, че в аутсорсванто на услуги няма нищо лошо, че е общо приета практика, доказала ефективността си. "В този смисъл договорите за сделки и плащания между свързаните лица "ЧЕЗ Разпределение България" и "ЧЕЗ България", които са посочени в проспекта за публично предлагане на акциите на "ЧЕЗ Разпределение България", не следва да са задължително във вреда на акционерите. Големият проблем обаче е, че липсват конкретни финансови параметри за тези сделки, което не позволява на миноритарните акционерите да направят точна преценка дали тези сделки са осъществени при пазарни условия и дали интересът им е защитен. Липсата на информация обикновено е съпроводена и със съмнение за недостатъчно добри намерения на мажоритарния акционер спрямо по-малките партньори", посочи Дончев. По думите му конкретните сделки между двете компании представляват много голям част от разходите на публичното дружество и затова липсата на информация за тях "не ни дава достатъчно основание да заявим, че можем да вземем информирано инвестиционно решение". Съответно Дончев заяви: "Не се чувстваме защитени като инвеститори... Тези сделки биха могли да се сключват на цени,  значително по-различни от пазарните, което да намали финансовия резултат на дружеството, както и способността му да изплаща дивиденти на акционерите."

В тази връзка на събранието Мирослав Маринов от "Доверие" пък призова "ЧЕЗ Разпределение" да разкрие всички начислени и платени суми месечно след датата, от която дружеството е публично, и по видове договори. Така по думите му компанията ще покаже наистина икономиите, които твърди, че постига чрез тях, и ще потвърди пред акционерите и потребителите си, че тези договори между свързани лица са сключени изцяло в полза на "ЧЕЗ Разпределение". Даниела Петкова пък отправи молба управителният съвет на "ЧЕЗ Разпределение" да свика извънредно общо събрание на акционерите, на което да подложи на гласуване бъдещите сделки със свързани лица. В противен случай всяка следваща сделка без одобрение ще влиза в групата на тези, за които вече "Доверие" иска нищожност в съда, каза тя.

В обобщение тя възкликна: "Ако приемем тълкуването на ЧЕЗ, няма смисъл от съществуването на чл. 114."

Денят на страшния съд

Как в крайна сметка ще се развие този казус, съдът ще каже. Присъдата на миноритарните акционери в "ЧЕЗ Разпределение" по него е ясна - 34 917 акции, или около 64% от имащи правото на глас, по тази точка гласуваха против одобряването на сделките и плащания по договорите с "ЧЕЗ България". Останалите около 36% бяха въздържали се, а 0 акционери гласуваха "за".

А това решение беше само кулминацията на твърдата позиция "за прозрачност" на миноритарните акционери. Заради липсата на комуникация и разяснения от страна на управителния съвет по-голяма част от тях гласуваха и против освобождаването от отговорност на членовете на управителния и надзорния съвет за действията им от 2005 до 2012 г.  Още повече че управителния съвет не успя на място да поясни защо през последните седем години отговорността не е била снета на предишни събрания, какъвто въпрос отправиха представителите на "Доверие". ЧЕЗ поиска триседмична отсрочка да отговори писмено на този въпрос. Въпреки че миноритарните акционери опитаха да отложат гласуването по тази точка, докато не бъде изяснен зададеният въпрос, мажоритарният собственик гласува "за" освобождаването от отговорност, с което отново игнорира апела на новите партньори в компанията си. Както посочи Даниела Петкова преди самото гласуване: "Ако мажоритарят гласува "за", значи знае причините да не са освободени досега членовете от отговорност, но не иска да ги сподели на събранието."

Разбира се, трябва да се отчете и фактът, че "ЧЕЗ Разпределение" стана публична компания не по свое желание, а по желание на българската държава. Освен това нейната компания майка е публична в Прага и Варшава и може да финансира себе си и поделенията си там, така че реално българското дружество няма стимул да е прекалено дружелюбно към местните инвеститори, особено ако и регулаторът е снизходителен. Но ако наистина няма нищо нередно в сделките, малък жест на внимание може да облекчи растящото напрежение между двете страни и да спести на ЧЕЗ съдебни битки, които могат отново да я поставят в центъра на общественото внимание.