Как "Евроинс" си купи война с КФН

Хроника на една неодобрена сделка

Историята започва в края на март 2015 г., когато ЕИГ подава заявление до ресорния зам.-председател на КФН Ралица Агайн, че планира да придобие 94% от "ХДИ застраховане". Следва пинг-понг от разменени писма, с които регулаторът изисква още документи и информация от застрахователния холдинг и той ги предоставя. Така се стига до 3 юли, когато ЕИГ изпраща писмо, в което настоява, че е представил всички изчерпателно посочени в Кодекса за застраховането документи и че с последното си писмо от 28 юни КФН вече иска неща извън разписаното в закона. Така на 15 юли в ЕИГ получават писмо, в което твърдят, че КФН е приело заявлението и срокът за произнасяне от 60 работни дни тече от 6 юли и изтича на 28 септември 2015 г.

От внесената във ВАС жалба на ЕИГ става ясно, че на 7 септември са изпратили до председателя на КФН Стоян Мавродиев писмо "в което се изразява тревога от продължителния процес по извършване на предварителната оценка за издаване на исканото разрешение. Изрично се сочи, че ситуацията е неблагоприятна както за заявителя, така и за "ХДИ застраховане". Вместо очакваното от тях одобрение обаче на 14 септември Агайн праща писмо, с което иска още информация. На 6 октомври дружеството предоставя част от исканите документи, а по отношение на тези, които не са предвидени в кодекса, прилага становище от адвокат, че зам.-председателят тълкува разширително закона. Например част от спора е по отношение на искана информация за миноритарни акционери в миноритарни акционери в ЕИГ и "Еврохолд".

Тази пространна кореспонденция стига края си, когато на 15 октомври от ЕИГ изпращат до регулатора становище, че според тях законовите срокове са изтекли и реално сделката е била одобрена с "мълчаливо съгласие", а ден по-късно Агайн излиза и с решението да откаже сделката, което с жалби от 29 и 30 октомври ЕИГ обжалва пред КФН и ВАС.

Изгубени в датите

Основният аргумент, с който "Евроинс" обжалва решението, са именно пропуснатите срокове. Според техните изчисления за отправна точка трябва да се вземе датата, когато са предоставили всички изискани документи - 19 юни, и така 60-дневният срок за произнасяне би бил 14 септември. Дори и да се вземе срокът приет от регулатора - 28 септември решението пак е след него. По принцип КФН има право еднократно да прекъсне срок, като поиска допълнително информация, но това трябва да стане до 50 работни дни от датата на уведомяване на заявителя за приемане на заявлението. Ако това е определената от КФН дата 6 юли, сметките на "Евроинс" сочат, че той трябва да е изтекъл на 12 септември и така с поисканите допълнителни документи на 14 септември не е спрял да тече. Тук ключовият момент е, че 12 юни е събота, но е обявен за официален работен ден, което измества важния 50-ти ден по-рано.

Така всъщност до голяма степен спорът се фокусира в това дали чиновниците в КФН са преброили правилно дните. Но календарните недоразумения продължават и след това. Вече срокът КФН да се произнесе по жалбата на ЕИГ е изтекъл, но според Административно-процесуалния кодекс това може да стане и на първото заседание след изтичането му. По информация на "Капитал" то е било насрочено за 10 декември, но е било отложено. Когато все пак тя бъде разгледана на заседание, за да бъде отхвърлено решението на Агайн, ще са нужни гласовете на останалите трима членове, тъй като по закон решенията на КФН се вземат с три гласа. По принцип комисията е петчленна, но едното място е вакантно от повече от година след оставката на зам.-председателя, отговарящ за инвестиционен надзор, Николай Попов. Това значи, че ЕИГ трудно може да разчита на това, въпреки че по информация на "Капитал" има търкания между Агайн и Мавродиев, който през годините на няколко пъти изпадна в конфликти със свои заместници, завършили с техни оставки.

Индикация за напрежението е и писмо от КФН, подписано от близкия до Мавродиев главен секретар Андон Георгиев до Гръцката централна банка (която е и застрахователен регулатор) от 12 ноември. От него става ясно, че Агайн на 2 ноември е изпратила отказа си за сделката с ХДИ, подписан с електронен подпис, вероятно като част от комуникацията между регулаторите по планираната покупка от "Евроинс" на гръцката Credit Agricole Life. С писмото на Георгиев се отказва да се прати на хартиен носител решението на Агайн с мотив, че законността му се разследва от прокуратурата и ДАНС. По информация на "Капитал" това е станало по сигнал от "Евроинс", като основанието е, че в решението си зам.-председателят на КФН се е позовала и на информация от ДАНС, с което поставя под въпрос репутацията на купувача, стъпвайки на основанието, че "предложилият приобретател е заподозрян или за него е известно, че участва в операции и опити за изпиране на пари, независимо дали те са свързани пряко или непряко с предложеното придобиване". Това също е нещо, което от ЕИГ обжалват с обяснение, че е превратно тълкуване на бланкетен отговор и КФН не е стъпила на никакви доказателства.

Прокурорската забрана е и причина решението на Агайн да не е качено в регистъра на сайта на КФН - нещо, което също е необяснимо. По закон решенията за одобряване или отказване на придобиване на квалифицирано участие са публични и не е ясно на какво законово основание те могат да бъдат скрити по искане на разследващите органи.

По информация на "Капитал" насроченото заседание на КФН за 10 декември, което е включвало разглеждането на жалбата, не се е състояло, като един от членовете е бил болен и точката е нямало да може да се гласува, тъй като Агайн също не може да участва, доколкото се решава за неин индивидуален акт. Все пак е по-вероятно развръзката да дойде от ВАС, чието първо заседание по казуса е насочено за 18 януари 2016 г.

+/- няколко милиона капитал

Но насред техническите боричкания за сроковете ЕИГ и КФН имат и сериозно разминаване по същество. В решението на регулатора се твърди, че реално границата на платежоспособност на ЕИГ към средата на 2015 г. вместо декларираните от него 165 млн. лв. е отрицателна стойност и е близо -17 млн. лв. За целта КФН е направила корекции, като на първо място е отчела различие в данните, които ЕИГ предоставя на нея и на другите регулатори, където има застрахователи - Румъния и Македония. Оттам идват съответно 32.5 млн. лв. и 5.5 млн. лв. разлика. Останалата част в разминаването се дължи в счетоводното третиране на инвестициите на ЕИГ в дъщерните й дружества. Още при създаването на застрахователния подхолдинг "Еврохолд" апортира в него българския и румънския "Евроинс", както и още няколко по-малки компании. Тогава те са оценени по цена на придобиване и продължават да стоят в баланса на ЕИГ със стойност 298 млн. лв. Тук регулаторът се позовава на технически насоки от Eвропейския орган за застраховане и професионално пенсионно осигурява (EIOPA) и ги преоценява по метод на собствения капитал.

За това има основания, тъй като на теория инвестициите трябва да се преоценяват всяка година. Една от традиционните забележки на одитора на "Евроинс" - Deloitte, в отчетите е именно, че няма сигурност, че стойността на инвестициите е реалистична. Същевременно от жалбите на "Евроинс" става ясно, че те не приемат корекциите на КФН. "При извършеното преизчисляване са допуснати "несъзнателни" грешки, като недопустимо са смесени индивидуални и групови критерии при извършването му", се казва в документа, подписан от изпълнителния директор на ЕИГ Кирил Бошов. А обяснението за разминаванията между надзорните данни е: "Елементите в отчетите за местни и за групови цели на дъщерните на ЕИГ компании се различават. Границата на платежоспособност се калкулира според изискванията на местното законодателство, но когато говорим за групова платежоспособност, нормално и закономерно е да се използват балансовите показатели, участвали в консолидацията според изискванията на Международните счетоводни стандарти и одитирани от регистрирания групов одитор." Оттам обясняват и че всяка година тестват за обезценка инвестициите чрез независим оценител и информацията за това се докладва на КФН.

Всъщност един от може би силните (ако не юридически, то поне логически) аргументи на ЕИГ е именно, че в последните години групата е придобила две застрахователни компании и е получила одобрение за това от същия регулатор. А много от цитираните от КФН корекции стоят в баланса й още от 2008 г. и би трябвало да са констатирани през годините. Същото важи и за изискваните документи и проверки на акционери и управители, които би трябвало да не са били проблемни предвид всички досегашни одобрения.

Спасителните 100 милиона

Но дори и без сложните технически спорове вече е ясно, че ЕИГ има нужда от капитал. Румънският застрахователен регулатор вече констатира капиталов недостиг. Стрес-тестовете в Румъния констатираха капиталов недостиг от близо 600 млн. леи (120-130 млн. евро) по данни към 30 юни 2014 г. Той е частично покрит с две увеличения на капитала (последно 45 млн. евро през октомври), подобряване на резултатите и презастрахователна програма. ЕИГ обаче е поела ангажимент за още 45 млн. евро капитал до средата на 2016 г. Освен това сметките на КФН реално са само по отчетните данни, въобще не е правена по същество проверка на техническите резерви на "Евроинс" - България. Това предстои да се случи с проверката и стрес-тестове в целия сектор, които трябва да приключат до август 2016 г. Обезценките по аналогичното упражнение в Румъния доведоха до голямата дупка и предвид инвестициите в неликвидни акции и облигации на свързани дружества и на българското дружество и то може да се наложи да набира капитал.

От "Еврохолд" вече обявиха планове за финансиране с облигации за до 100 млн. евро, които ще отидат за вече гласувано увеличение на капитала ЕИГ и оттам се планира да се насочат за капитализиране на застрахователите и за приключване на започнати сделки - най-вече обявената покупка на гръцкия животозастраховател на Credit Agricole. От жалбите обаче става ясно, че проблемите с регулаторите доста пречат на сделката, която явно е предвиждала да бъдат разчистени всички пречки. Това личи и от променящите се условия, които мениджърите на "Еврохолд" искат от акционерите. След като първоначално през ноември точките на предстоящото общо събрание на 28 декември предвиждаха лихви 4-12% и залог на до 50%+1 акция в ЕИГ, през декември вече новото предложение от основния акционер "Старком холдинг" (контролиран от Христов и Бошов) е лихви 8-13% и залог на до 67% от капитала на подхолдинга.

Това вероятно отразява увеличаващите се притеснения на инвеститорите. Според източници, близки до "Еврохолд", сделката за облигациите е била договорена, но с променящите се условия се налагат постоянно нови преговори и промени. При тези условия на фона на ниските и отрицателни доходности по цял свят изглежда все по-въпросително откъде ще се генерира паричен поток да се обслужва заемът. Компанията дори търси вариант да открие мостово финансиране, докато успее да приключи споровете си с регулаторите и финализира придобивките си. При тези условия обаче откриването на конвенционален финансов инвеститор изглежда трудно постижимо, като все повече сделката изглежда възможна с някой фонд, специализиран в distressed assets.

Така въпросът дали финансовите трудности на групата са предизвикани от регулатора, или са просто основание за неговата предпазливост, става за 100 милиона евро. Като последното може да се окаже и буквално. Освен жалбата си ЕИГ изпраща и писмо до членовете на КФН, подписано съвместно с Talanx. Там наред с основните аргументи и притесненията за бъдещето на ХДИ ("Постановената забрана не само проваля жизненоважна за придобиваното дружество сделка с оглед настоящото му финансово състояние, но и възпрепятства по този начин "ХДИ застраховане" АД да приведе дейността си и ликвидните и капиталовите си показатели в съответствие с изискванията на Директива Платежоспособност II.") се изтъква, че инвестиционната стратегия на германската група предвижда окончателно излизане от българския пазар до края на 2015 г. А освен това ЕИГ дава да се разбере, че може да предяви претенции за вече платената цена за ХДИ, както и за пропуснати ползи от нереализирания бизнес план, от провалена друга сделка и от неблагоприятно въздействие върху конкретно уговорено финансиране чрез чуждестранни инвеститори в размер до 100 млн. евро.

Това са суми, които ни карат да се надяваме, че КФН е доста сигурна в преценката си по същество. А и че нещо техническо като пропуснати срокове няма да събори решението в съда.

В жалбата на изп. директор на ЕИГ Кирил Бошов се изказва притеснение за финансовото състояние на ХДИ Фотограф : Красимир Юскеселиев